【 청년일보 】 집권 여당인 더불어민주당이 7월 국회 내에 집중투표제, 감사위원 분리 선출 확대 내용을 추가한 '상법 2차 개정안' 처리 입장을 내세우면서, 재계 내에선 극도의 긴장감이 감돌고 있다.

 

더군다나 이재명 대통령의 대선 공약이기도 한 '자사주 소각 의무화' 역시 정기국회가 열리는 오는 9월에 입법하겠다고 밝히며 기업들은 "사실상 경영권 방어 수단을 잃게 되는 격"이라고 우려한다. 

 

17일 정치권과 재계에 따르면 정부는 지난 15일 대통령실에서 국무회의를 열어 '기업 이사의 충실 의무 대상'을 '회사 및 주주로 확대'하는 내용 등을 담은 상법 일부개정 법률 공포안을 의결했다.

 

개정안은 기업 이사의 충실의무 대상을 회사 및 주주로 확대하는 것 외에도, 이사가 직무를 수행함에 있어 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 규정했다.

 

또한 감사위원 선임·해임 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'도 담겼다.

 

이사의 충실 의무 대상 확대는 공포 후 즉시 시행되며, 3% 제한 규정은 공포 1년 뒤부터 시행된다.

 

재계와 법조계 안팎에선 그 중 '이사 충실의무 확대' 조항이 자칫 이사진 상대 배임죄 소송 남발로 이어질 수 있다는 우려와 함께 이로 인해 경영 활동이 위축될 수 있다고 지적한다. 

 

더군다나 여당이 이달 임시국회 내에 '집중투표제 의무화'와 '감사위원 분리 선출 확대'를 내용으로 하는 추가 상법 개정 의사를 밝혀 우려의 목소리가 커지고 있다. 

 

집중투표제는 주주총회에서 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도이고, 감사위원 분리 선출 확대는 대주주 영향력을 줄이기 위해 주주총회에서 다른 이사들과 분리 선출하는 감사위원을 1명에서 2명 이상으로 늘리는 게 주요 내용이다. 둘 다 소액주주의 권리 보호에 목적을 두고 있다.

 

그러나 재계에선 주주총회·이사회 운영의 차질 및 기업 경쟁력, 효율성 저하 등의 이유로 회의적인 시선을 보내고 있다.

 

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "상장회사에만 집중투표제가 의무화되면 상장회사의 주주총회가 다양한 목적을 가진 주주집단 간의 '갈등과 투쟁의 장'이 될 것"이라면서 "각각의 주주집단을 대변하는 이사가 이사회에 진입해 이사회는 이들의 대리전 전쟁터가 될 공산이 크다"고 지적했다. 

 

최 명예교수는 "가장 심각한 것은 주주로부터의 독립성과 전문성 면에서 검증되지 아니한 소액주주 추천 부적격 이사가 임명될 수 있는 여지가 매우 커질 수 있다는 것"이라고 강조했다.

 

그러면서 "외부 인사의 감사위원회 장악으로 경영진과 감사위원회 간 갈등이 심화될 경우, 이사회와 감사위원회의 협력이 어려워지고, 기업의 의사결정이 지연돼 (기업의) 장기 전략 또는 경영 효율성이 저해될 수 있다"고 덧붙였다.

 

설상가상 9월 정기국회 내 '자사주 소각 의무화' 관련 법안 처리도 예고한 만큼, 재계는 고심이 더욱 증폭된 상황이다. 사실상 자사주가 유일한 경영권 방어 수단인 상황에서 이를 강제로 소각하게 될 경우 외부 투기 세력으로부터 경영권 방어가 어려울 수 있다는 진단이다.

 

자사주는 의결권이 없지만 우호 주주에게 넘기면 의결권이 살아난다. 이 때문에 경영권 위협을 받는 기업은 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용해왔다.

 

조동근 명지대학교 경제학과 명예교수는 "시중에 유통되는 주식 수가 줄어들면 주당 가치가 상승하는 효과가 있겠지만 반대로 회사 입장에선 경영권 방어를 위한 일종의 '비상금' 개념"이라면서 "자사주 소각을 의무화한다면 경영권 방어가 어려워지기 때문에 기업 활동이 위축될 수 밖에 없고, 결국 경영권 방어 장치 마련이 절실하다"고 밝혔다. 

 

익명을 요구한 경제계 관계자는 "구체적인 계획에 대해 알 수 없지만 자사주 비중이 큰 상장사 같은 경우에는 소각 의무화에 대비해 대응방안을 강구하는 것으로 안다"고 말했다.

 

최 명예교수는 "(자사주 소각 의무화 시) 경영권 방어에 불리할 수 있는 것이 아니라 아무런 수단이 없게 된다"면서 "우리나라도 차등의결권(경영진 보유 주식에 더 많은 의결권 부여) 같은 글로벌 스탠더드 수준의 경영권 방어제도 도입이 필요하다"고 강조했다.

 

【 청년일보=이창현 기자 】