【 청년일보 】 인천지방법원(이하 법원)이 셀트리온을 대상으로 '셀트리온 소액주주 비상대책 위원회(이하 비대위)'가 제기한 임시주주총회 소집허가신청에 대해 6개월 이상 셀트리온 주식 보유 여부를 충분히 확인할 수 없음을 이유로 각하했다.

 

법조계 일각에서는 비대위 측이 6개월 이상 셀트리온의 주식을 보유하고 있음을 증명하기 위한 노력을 충분히 하지 않았았다는 평가가 나온다.

 

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 인천지방법원이 지난 19일 '윤모 씨 외 1천230명의 셀트리온 소액주주들(신청인들)'이 제기한 '임시주주총회 소집 허가 신청(사건 신청)'을 각하했다. 이에 따라 신청 비용은 소액주주들이 부담하게 된다.

 

앞서 비대위는 지난해 12월 인천지방법원에 ▲자사주 소각의 건 ▲이사 해임의 건 ▲정관 변경의 건 ▲전문경영인 체제 도입의 건 ▲미국 사업 성과 부진에 대한 책임 소재 규명의 건 등을 목적 사항으로 하는 임시주주총회 소집 허가와 임시주총 의장으로 윤모 씨를 선임하는 내용 등의 가처분 신청서를 제출했다.

 

각하 사유는 '상법 제542조의6 제1항' 및 '상법 제366조'가 정한 임시주주총회 소집청구를 신청할 수 있는 신청인 적격이 소명되지 않으므로, 소액주주들이 제기한 사건 신청은 부적합하기 때문이다.

 

상법 제542조의6 제1항에 따르면 6개월 전부터 계속해 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15(1.5%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제366조(소수주주에 의한 소집청구) 및 제467조(회사의 업무, 재산상태의 검사)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

 

상법 제366조(소수주주에 의한 소집청구)에서는 '발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출해 임시총회의 소집을 청구할 수 있다'라고 규정하고 있다.

 

비대위가 신청서 제출 당시 확보했다고 주장한 주식 수는 셀트리온의 전체 발행주식총수 기준 1.71%에 해당하는 395만7천29주로, 단순히 주식 수만 고려한다면 상법 제542조의6 제1항 요건을 충족한다고 볼 수 있다.

 

다만, 6개월 전부터 계속해 상장회사(셀트리온) 발행 주식 보유 여부 판단에서 셀트리온과 비대위의 운명이 갈랐다.

 

 

판결문에 따르면 법원은 먼저 신분증 및 사실조회 회신을 통해 생년월일이 확인되는 1천137명을 제외한 나머지 94명의 신청인들은 주주명부상 주주와 일치하는지 여부를 확인할 수 없으므로 셀트리온 주주로 인정하기 어렵다고 판단했다.

 

설령 생년월일이 특정되는 신청인들의 주식 수가 셀트리온의 발행주식총수의 1.5% 이상에 해당하더라도 신청인들이 임시주주총회 소집을 청구한 시점 또는 법원에 임시주주총회 소집허가신청서를 제출한 시점기준 셀트리온 주식을 6개월 이상 계속 보유하고 있었음을 판단하기에는 어려움이 있음을 지적했다.

 

법원은 구체적으로 신청인들이 2025년 3월 31일과 2025년 9월 30일 기준 주주명부(주주목록 및 위임장)을 셀트리온에 제출했지만, 주주명부에 기재된 사람이 적법한 주주임을 추정할 수 있을 뿐, 셀트리온 주식을 해당 기간 동안 계속 보유하고 있었음을 증명해 주는 자료가 아니라고 설명했다.

 

또 셀트리온은 유가증권시장에 상장된 회사이기 때문에 유가증권시장을 통한 주식 매매가 용이하고, 소액주주들의 경우 시장가격의 등락에 따라 단기간에 주식의 매수 및 매도가 이루어지는 경우도 많아 주주명부에 등재돼 있더라도 해당 기간 또는 기간 전후로 보유주식에 변동이 있을 가능성을 배제하기 어렵다고 덧붙였다.

 

그 근거로 ▲신청인들 중 2025년 9월 30일자 주주명부에는 기재돼 있으나 2025년 12월 31일자 주주명부에는 주주로 확인되지 않거나 2025년 9월 30일자 주주명부 기록 대비 보유주식 수가 감소한 경우 ▲2025년 11월초 셀트리온의 주가가 반등하자 한 소액주주 플랫폼 토론방에 주식 매도를 이유로 위임·동의를 철회한다는 글들이 게시된 경우 ▲2025년 12월 2일경 한 소액주주들의 대화방에 '(주식을 팔고 나갔다가) 다시 사서 들어왔다'라는 글들이 게시된 경우 등등을 언급했다.

 

법원은 신청인들이 소명자료를 제출해 주식보유 요건이 소명될 경우 이 사건 소집청구에 따를 것이라는 입장을 셀트리온이 표명했음에도 불구하고 신청인들이 심문기일인 지난 1월 8일 소명자료를 추가로 제출할 계획이 없다는 의사를 밝힌 점에 대해서도 지적했다.

 

특히 셀트리온 주식을 보유하고 있음을 증명할 수 있는 소유자 증명서를 전자등록기관으로부터 발급받아 제출하거나 주식 잔고 증명서 및 거래내역서를 증권사의 홈트레이딩시스템(HTS) 등을 통해 발급받아 제출함으로써 신청인들이 '주식의 6개월간 계속 보유' 요건에 대해 소명할 수 있었음을 명시했다.

 

법원은 위와 같은 이유 등으로 임시주주총회 소집청구를 신청할 수 있는 신청인 적격이 소명되지 않음에 따라 신청인들의 사건 신청은 부적법하다는 결론을 내렸다고 입장을 표명했다.

 

법조계 관계자는 "판결문에서 명시된 것처럼 신청인들이 셀트리온 주식을 소유하고 있음을 증명할 수 있는 자료들을 충분히 입수해 제출할 수 있었을 것으로 보인다"라고 지적했다.

 

또 "신청인들도 주요 플랫폼 대화방 등에서 오간 내용 등을 토대로 기존에 제출했던 자료들만으로는 셀트리온 주식을 6개월 이상 계속 보유하고 있었음을 충분히 증명하기에는 문제가 있음을 인지할 수 있었을 것 같다"라고 덧붙였다.

 

아울러 "신청인들이 셀트리온에 요구한 임시주주총회 소집 요구와 임시주주총회 소집 목적은 '상법'에 어긋나지 않는 것으로 보인다"라고 말했다.

 

이어 "셀트리온 주식을 6개월 이상 계속 보유하고 있었음을 충분히 입증할 수 있는 자료를 제출했다는 가정 하에 임시주주총회 소집 허가 신청에 대해 '각하'가 떨어지지는 않았을 것 같다"며 "셀트리온에게 거부 사유가 있다 하더라도 인용 가능성이 높았을 것 같다"라고 견해를 내비쳤다.

 

한편, 셀트리온 관계자는 이번 판결에 대해 "법원으로부터 신청인들의 신청을 모두 각하한다는 승소 판결을 확인했다"라며, "회사는 주주님들이 제안해주시는 소중한 의견에 대해서는 열린 자세로 책임감 있게 검토하고 귀 기울인다는 원칙을 변함없이 고수하고 있다"라고 말했다.

 

이어 "다만, 모든 주주들의 권익이 직결되는 사안은 공정하고 적법한 절차에 따라 진행돼야 한다는 입장이다"라고 강조했으며, "당사는 앞으로도 주주가치 제고와 주주님들의 동반 성장을 최우선 가치로 삼고, 이를 실천하고자 기업가치 확대에 전력을 다할 방침"이라고 덧붙였다.

 

【 청년일보=김민준 기자 】