【 청년일보 】 기업 이사의 주주에 대한 직접적인 책임을 강화하는 취지로 상법이 개정된다면 이사를 상대로 한 소송이 남발될 수 있다는 분석이 나왔다.  

한국경제인협회(한경협)는 4일 발표한 '미국 M&A 주주대표 소송과 이사 충실 의무' 보고서는 "영미법계의 이사 신인의무(fiduciary duty) 법리를 한국 상법에 무리하게 도입하면 기업이 소송에 시달려 가치가 하락할 우려가 있다"고 우려했다.

신인의무란 이사가 회사의 이익을 위해 노력하고, 어떤 상황에서도 회사의 이익을 우선시해야 한다는 충실의무 등을 의미한다.

미국에서는 회사가 M&A 계획을 발표한 경우 대부분 이사가 신인의무를 위반했다는 주주대표 소송(소수주주가 이사 등의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송)을 당한다고 한경협은 설명했다.

한경협이 지난 2009∼2018년 미국 상장회사의 1억달러(1천380억원) 이상 규모 M&A 거래 1천928건을 분석한 결과 매년 인수합병 거래의 71∼94%가 주주대표 소송을 당했다. 인수합병 거래 1건당 제기되는 주주대표 소송은 평균 3∼5건이라고 한경협은 밝혔다.

일부 주주들은 공시정보 부족이나 중요사항 누락 등을 이유로 들어 주주대표 소송을 제기하는데, 대개 회사 측과 '단순 추가공시'나 '합병 대가 상향 조정' 등의 방식으로 화해하거나 소를 취하한다. 이때 회사는 원활한 M&A 진행을 위해 원고측 변호사에게 거액의 수수료를 제공할 수밖에 없고 이는 일종의 'M&A 거래세'로 작용한다고 한경협은 설명했다.

다만 미국은 M&A 관련 주주 대표 소송이 빈번해도 ‘경영 판단원칙’을 통해 이사의 책임을 제한, 면책하는 등 방어권이 있다. 

한국 상법에도 이사 책임 면제 조항이 있지만, 주주 전원의 동의를 얻어야 하므로 주주가 수백만명에 달하는 대규모 상장회사에는 적용하기 어렵다. 이사의 경영 판단에 대한 형법상의 배임죄 적용도 기업인에겐 부담일 수 있다.

한경협은 이러한 상황에서 이사의 충실의무를 주주로 확대하면 이사에 대한 주주 대표 소송 뿐만 아니라 배임죄 고발도 빈발할 것이라는 우려를 제기했다. 

이상호 한경협 경제산업본부장은 "민법상의 위임 계약에 근거해 이사의 책임범위를 설정한 우리 상법에 미국식 이사 신인의무 법리를 그대로 적용하는 것은 법체계에 전혀 맞지 않는다"며 "주주에게 별다른 이익도 없고 기업들은 소송에 시달려 기업 가치 하락의 우려가 큰 만큼 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정에 반대한다"고 밝혔다.
 

【 청년일보=신한나 기자 】