【 청년일보 】 정부가 합병·분할시 이사회가 일반 주주의 이익 보호 의무를 강화해야 한다는 내용을 담은 자본시장법 개정안을 이번주 국회에 제출한다. 이는 상법 개정안을 대체하기 위한 조치로, 상장법인에 국한된 새로운 규정을 도입해 소송 남발과 경영 위축 우려를 줄이는 데 중점을 두었다.

정부에 따르면, 100만개가 넘는 전체 법인이 아니라 2천400여개 상장법인만 대상으로 하고, 합병·분할 등 4가지 행위에 한정해 적용되기 때문에 소송남용이나 경영위축 등을 방지하고, 불확실성 문제를 해소할 수 있다는 설명이다.

김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사에서 열린 브리핑에서 "이번 자본시장법 개정안은 상법 개정으로 인한 부작용을 피하면서도 실질적인 지배구조 개선을 가능하게 할 것"이라고 밝혔다.

그는 개정안을 의원입법 형태로 신속히 국회에 제출할 계획임을 전하며 "상법은 모든 회사에 적용되는 일반법으로 예상치 못한 부작용이 클 수 있다. 자본시장법 개정안이 대안으로 더 효과적일 것"이라고 설명했다.

개정안에 따르면 상장법인이 ▲합병 ▲분할 ▲중요한 영업·자산의 양수도 ▲주식의 포괄적 교환·이전 등 특정 행위를 할 때, 이사회는 주주의 이익 보호를 위해 노력해야 한다는 의무가 명문화된다. 이사회는 이러한 행위에 대해 목적, 기대 효과, 가액의 적정성 등을 포함한 의견서를 작성·공시해야 한다.

또한 합병·분할 과정에서 공정가액 산정의 객관성과 중립성을 높이기 위해 외부 평가기관의 평가·공시가 의무화된다. 이를 통해 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려한 가액 산정 방식을 적용하도록 규정한다.

물적분할 후 자회사 상장(IPO) 시 대주주 외 일반주주에게 자회사의 공모주식 20%를 우선 배정할 수 있는 근거도 마련된다. 이를 통해 일반주주가 물적분할로 인한 피해를 최소화할 수 있도록 했다. 또한, 자회사 상장 심사 기간을 기존 5년에서 무제한으로 늘려 일반주주 보호를 강화할 계획이다.

또한, 상법 개정이 아닌 자본시장법 개정을 통해 불필요한 혼란을 줄이고 상장법인에 한정된 실효성 있는 규정을 도입하는 것이 목표라고 강조했다.

김 위원장은 "재무적 거래에서는 회사와 주주 간 이해충돌 가능성이 크다"며 "이번 개정안으로 주주 보호와 거래 투명성을 동시에 확보할 수 있을 것"이라고 덧붙였다.

한편, 지난해 말 기준 자본시장법 적용 대상인 유가증권시장과 코스닥시장 상장법인은 2천464개, 비상장법인은 102만8천496개다. 상법 개정시 적용 대상은 비상장법인까지 포함된다.
 

【 청년일보=조성현 기자 】