이사의 주주충실 의무 확대 등을 포함한 1차 상법개정안이 국회 본회의를 넘어 국무회의까지 통과됐다. 책임 범주가 확대됨에 따라 재계 내에선 적잖은 부담을 느끼고 있다. 설상가상 국회에서 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 자사주 소각 의무화 등 더 강화된 후속 입법을 예고하면서 우려를 감추지 못하고 있다. 청년일보는 상법개정안의 추진 배경과 재계가 바라보는 시각 등을 조명해본다. [편집자주]

 

<글 싣는 순서> 

 

(上) 주주충실 의무 확대부터 3%룰 적용…재계 "경영상 부담 고조" 끌탕

(中) 與, 집중투표제·감사위원 분리선출 예고…재계 "경영 운신의 폭 제약" 일성

(下) 범여권 "자사주 소각 의무화" 잇달아 발의…9월 정기국회 분수령

 

【 청년일보 】 오는 8월 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 조항 등 2차 상법개정안이 국회 본회의

통과가 예상되는 가운데, 범여권 진영이 '자사주 소각 의무화'를 골자로 한 3차 상법개정안을 강하게 추진하며 한국 기업지배구조 변화가 중대 기로에 섰다.

 

국회 정무위원회 소속 더불어민주당 김현정 의원과 김남근 의원 등이 이달 국회에 제출한 법안만 3건이 되고, 민주당 민병덕, 이강일 의원 등도 법안을 곧 낼 예정인 것으로 전해졌다. 

 

차규근 조국혁신당 의원도 신규 취득한 자사주는 6개월 이내, 기존 보유 자사주에 대해선 5년 이내 처분 기간을 부여한 개정안을 발의했다.

 

범여권에서 잇달아 소각 의무화 법안을 내놓은 가운데, 민주당은 다양한 이해관계자들의 의견을 수렴한 뒤 오는 9월 정기국회에서 처리한다는 방침이다.

 

자사주는 기업이 자기 회사 주식을 매입해 보유하는 것으로, 통상 인수합병(M&A) 방어나 주가 안정 등에 활용돼 왔다.

 

현행법상 자사주는 의결권이 없지만, 국내 대기업들이 이를 장기간 보유하며 우회적 경영권 방어 및 세습 수단으로 활용한다는 비판이 끊이지 않았다.

 

이는 2011년 상법개정으로 자사주 취득이 자유로워지고 소각 의무가 폐지된 이후 기업들이 자사주를 '금고주'처럼 무기한 묶어두는 현실과 맞닿아 있다.

 

이번 발의안의 핵심은 일정 기간(통상 1~3년 내) 보유한 자사주를 반드시 소각하도록 하는 것이다. 이는 자사주의 배당 등 변칙 활용을 차단하고, 궁극적으로 주주 이익을 주가와 배당 등 실질적 환원 정책으로 유도하려는 취지다.

 

소액주주 권익을 높여 기업가치를 제고하고 국내 자본시장의 저평가 문제(코리아 디스카운트)를 해소하려는 목표를 담고 있다.

 

 

◆"지배구조 개선" vs "경영 안정성 우려" 찬반 팽팽

찬성 측은 이번 개정이 '대주주의 변칙 경영권 세습 차단', '지배구조 개선', '소수주주 가치 제고'로 이어질 것이라며 환영한다.

 

금융투자 및 법률 전문가들도 "수년간 자사주를 쌓아두는 행위는 국제적 가이드라인과 맞지 않다"며 "한국 시장 신뢰 회복에 큰 기여를 할 것"이라고 평가한다.

 

자사주 소각이 유통 주식수를 줄여 주가 상승 압력을 높이고, 기업의 투명한 지배구조 확립에 기여한다는 분석이다.

 

반면 재계 내에선 예상치 못한 구조조정 등 비상시에 활용 가능한 자산을 강제 소각한다는 점에서 자칫 경영 안정성이 저해될 우려가 크다고 주장한다.

 

재계의 한 관계자는 "과도한 의무는 기업 혁신의 유연성을 해칠 뿐 아니라, 경영진 위축 및 단기 주주 이익 중심 경영을 부추길 위험이 있다"고 지적했다.

 

더군다나 자사주가 유일한 경영권 방어 수단인 상황에서 강제로 소각할 경우 외부 세력으로부터 경영권 방어가 어려울 수 있다는 분석도 나온다.

 

자사주는 의결권이 없지만 우호 주주에게 넘기면 의결권이 살아난다. 이 때문에 경영권 위협을 받는 기업은 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용해왔다.

조동근 명지대학교 경제학과 명예교수는 "우리나라는 해외 주요국들과 달리 '차등의결권'이나 '포이즌필' 등 경영권 방어 장치 제도화가 전무한 상황"이라면서 "자사주마저 규제할 경우, 국내 기업은 경영권 위협에 노출될 수밖에 없으며 신중한 접근이 필요하다"고 말했다.

 

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "미국, 영국 등 해외 주요국은 경영권 방어수단이 폭넓게 활용되고 있으며, 우리나라도 글로벌 스탠더드 수준의 경영권 방어제도 도입이 필요하다"고 밝혔다.

 

 

◆ "주요국 자사주 소각 권장 정책 있지만"…직접적 의무화 입법 드물어

미국·유럽 등도 자사주 소각을 권장하는 정책은 있으나, 직접적 의무화 입법은 극히 드문 편이다. 상대적으로 주주 환원과 거버넌스 요구가 강했던 일본 역시 법률상 소각 의무화는 도입하지 않았다.

 

대부분의 선진국에서 자사주 소각은 기업의 자율적인 주주 환원 정책의 일환으로 시행된다.

 

하지만 국내에서는 자사주 대량 보유 → 경영권 승계 → 순환출자 → 재벌집단 의결권 왜곡이라는 '한국형 지배구조' 문제가 만연한 것도 사실이다.

 

이 때문에 이번 논의에서 단순히 주주정책을 넘어 한국 경제구조 자체의 체질 개선 신호탄이라는 분석이 힘을 얻는 이유다.

 

금융당국과 정치권은 자본시장 투명성 강화를 위해 자사주 관련 제도 개선을 포함한 주주가치 제고 정책을 추진 중이며, 이는 글로벌 스탠다드와의 조화를 모색하는 흐름과 맞닿아 있다.

 

 

◆ 與, '자사주 소각 의무화' 관련 9월 정기국회 처리 방침

 

9월 정기국회는 상법개정 3탄이 본격 다뤄질 첫 관문이다. 국회 다수파를 점한 범여권이 '재벌 개혁 드라이브'에 속도를 내겠다는 방침이라 통과 가능성도 적지 않다는 관측이다.

 

다만 자사주 소각 의무화 도입 시 세부 유예기간, 예외 사유, 기존 보유 주식 처리 방안 등 치밀한 보완이 필수적이다.

 

재계의 한 관계자는 "주주 권리를 높인다는 취지에는 공감하지만, 실제 기업 현장에서는 글로벌 시장과의 조화, 경영 효율성 보장 등 현실적 고려 없이 제도화될 경우 순기능이 반감될 수 있다"고 지적했다.

 

이번 자사주 소각 의무화 입법이 실제로 통과된다면, 한국 기업지배구조는 소수주주 권익 확대와 재벌 개혁이라는 중대한 체질 개선을 맞이할 수 있다.

 

그러나 단기적으로는 시장의 불확실성, 기업 경영전략 변화 등 과도기적 진통도 예상된다. 9월 국회의 논의 결과에 따라 한국 재계와 투자 환경의 대전환이 현실화할 가능성이 높다.

 

【 청년일보=김재두 기자 】